1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承当相应的法律责任。

　　3、本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次以简易程序向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　4、本预案是公司董事会对本次以简易程序向特定对象发行股票的说明，任何与之不一致的声明均属不实陈述。

　　6、本预案所述事项并不代表审批机构对于本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准。本预案所述本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定。

　　一、本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项已经公司2022年年度股东大会授权公司董事会实施；本次发行方案及相关事项已经2024年3月18日召开的公司第九届董事会第五次会议审议通过，尚需上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定。

　　二、本次发行对象为不超过三十五名（含三十五名）的特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、境内法人投资者和自然人等特定投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。

　　三、本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金总额不超过29,600万元（含本数），不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产的20%，扣除发行费用后的募集资金净额将投资于以下项目：

　　若实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司将根据实际募集资金净额，按照轻重缓急的原则，调整并最终决定募集资金投入优先顺序及各项目具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹资金解决。

　　本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金到位前，公司将根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入募集资金投资项目。募集资金到位后，依照相关法律法规要求和程序置换先期投入。

　　若本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。

　　四、本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

　　定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

　　在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。调整公式如下：

　　其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

　　本次发行的最终发行价格将根据股东大会授权，由公司董事会按照相关规定根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。

　　五、本次以简易程序向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行股票数量由董事会根据2022年年度股东大会授权，与本次发行的保荐机构（主承销商）按照具体情况协商确定，对应募集资金金额不超过三亿元且不超过最近一年末净资产的20%。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。

　　六、本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，特定对象所认购的本次发行的股票限售期需符合《注册管理办法》和中国证监会、上海证券交易所等监管部门的相关规定。发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。

　　本次发行对象所取得公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　七、公司积极落实中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（2023年修订）以及《公司章程》等规定的要求，结合公司实际情况，制定了《包头华资实业股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划》。关于公司利润分配和现金分红政策的详细情况，详见本预案“第四节 利润分配政策及执行情况”。

　　九、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了具体的摊薄即期回报的填补措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，详情参见本预案“第五节 本次发行摊薄即期回报及填补措施”。

　　十、公司本次以简易程序向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》及《审核规则》等法律、法规的有关规定，本次以简易程序向特定对象发行股票不构成重大资产重组，不会导致公司控股股东发生变化，不会导致公司股权分布不符合上市条件。

　　十一、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、与本次发行相关的风险说明”有关内容，注意投资风险。

　　A股 指 经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股

　　《证券期货法律适用意见第 18号》 指 《第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》

　　经营范围 食品生产；食品添加剂生产；食品销售；粮食加工食品生产；酒制品生产；动物饲养；粮食收购；粮油仓储服务；食品添加剂销售；食用农产品批发；食用农产品初加工；非食用农产品初加工；农副产品销售；饲料原料销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；进出口代理；货物进出口；五金产品批发；建筑材料销售；餐饮管理；企业管理；企业形象策划；企业总部管理；会议及展览服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）

　　生物产业是21世纪创新最为活跃、影响最为深远的新兴产业，是我国战略性新兴产业的主攻方向，对于我国抢占新一轮科技和产业制高点，加快壮大新产业、发展新经济、培育新动能，建设“健康中国、生态中国”具有重要意义。

　　黄原胶属于生物多糖，是优质的食品添加剂，也是国家科技攻关、自主创新成果，属于国家鼓励发展的高新技术产业，属于国家发改委《产业结构调整指导目录（2024年本）》中的鼓励类产业。

　　微生物多糖是一类微生物在生长代谢过程中产生的多糖物质。作为一种新型材料，微生物多糖具有动植物多糖所不具备的优良性质，其生产周期短、不受季节、地域和病虫害限制，并因其安全无毒、理化性质独特等优良特点而备受关注，具有较强的市场竞争力与广阔的发展前景。一般微生物多糖是在适宜的条件下，以水解淀粉为碳源进行生产，也可直接利用可溶性淀粉经微生物酶作用制得，属于生物产业领域。虽然已发现的微生物多糖已达到数十种，但目前有应用价值并已进行或接近工业化生产的仅十余种，已大量投产的微生物多糖有黄原胶、可得然胶、结冷胶等，主要作为胶凝剂、成膜剂、保鲜剂、乳化剂等广泛应用于食品、石油、环保、农业等众多领域。

　　黄原胶是目前国际上集增稠、悬浮、乳化、稳定于一体，性能优越的生物胶，黄原胶因下游应用领域不同，又分为食品级黄原胶和工业级黄原胶。

　　食品级黄原胶作为食品添加剂，通过控制产品的流变学行为而显著改善食品的质地、口感、外观品质，提高其商业价值，已在饮料、糕点、果冻、罐头食品、海产品、肉制品加工等领域中成为重要的稳定剂、悬浮剂、乳化剂、增稠剂、粘合剂及具高附加值、高质量的加工原料。

　　近年来发展中国家，尤其是金砖国家与沙特阿拉伯等经济的繁荣带来食品饮料业的高速增长，成为食品级黄原胶全球需求快速增长的驱动因素之一。而随着近年来人们开始提出对无麸质食品的需求，黄原胶这类食品添加剂将逐渐得到更多消费者的青睐。随着产业更新换代以及人们日益增长的对于营养和食品安全的要求，黄原胶这类高价高质的食品添加剂将迎来较大的需求增长。

　　工业级黄原胶主要应用于石油开采领域，生物聚合物由于其可被生物降解和无害特性，越来越多的被用于石油开采领域中的驱油剂或钻井液助剂环节，黄原胶便是其中应用较多的一类生物聚合物。黄原胶的增稠性、低磨阻、造缝效率高、携砂能力强、成本低、配制方便、返排性好和残留小等特性满足了石油开采领域的工程要求，对加快钻井速度、防止油井坍塌、保护油气田、防止井喷和大幅度提髙采油率等方面都有明显的作用。

　　目前中国是全球黄原胶的最大生产地，但由于我国油藏地质条件与采油成本的原因，暂时国内石油行业对工业级黄原胶的用量不大，现有产能主要以出口形式销往美国、中东、西欧等地。根据卓创资讯统计，国内黄原胶年产量70-80%用来出口，其中超过40%的消费量用于石油开采勘探领域。

　　由于黄原胶在石油开采领域的用量持续增长，叠加俄乌冲突导致油价大涨，各石油开采国增量开采，致使工业级黄原胶供需偏紧，市场供不应求，供货周期延长且单价涨幅较大，黄原胶产品市场迅速扩张。未来随着俄乌冲突的持续和石油开采需求的增加，预计黄原胶市场将保持稳步增长态势。

　　现阶段，公司的主营业务主要为制糖业务及粮食深加工业务，制糖业务主要产品为食糖，粮食深加工业务主要产品为谷朊粉、食用酒精。受制于原材料供应，公司甜菜糖的生产尚未恢复；受限于原糖进口配额，糖委托代加工业务量较小，2022年公司为扭转不利局面，开展粮食深加工业务，为进一步扩宽公司产品种类，拓宽相应市场，公司新建黄原胶产品线，努力实现多元化产品布局。

　　年产10000吨黄原胶建设项目建成后，一方面可提升公司在粮食深加工产业的市场竞争力，实现粮食深加工业务营业收入的稳定增长，巩固公司市场地位；另一方面，通过开展黄原胶产品的布局，丰富了公司产品种类，有利于公司拓宽细分市场，实现产品多元化布局，进而实现提升盈利水平，增强公司综合竞争力的发展目标。

　　公司原有食糖业务受原材料供给不足及进口配额的影响，持续影响公司业绩的释放。公司已布局了谷朊粉、酒精等粮食深加工产线年，公司实现营业收入较上年增长772.45%，其中谷朊粉、酒精收入贡献超过80%，快速形成了稳定的采购、生产和销售模式，并产生了一定的经济效益。

　　黄原胶是全球市场规模最大、应用最广泛的微生物多糖之一，具有诸多的优良特性，作为增稠剂、悬浮剂、乳化剂、稳定剂，广泛应用于食品、石油、陶瓷、纺织、印染、医药、造纸、灭火、涂料、化妆品等20多个行业。受益于人们日益增长的对于营养和食品安全的要。